会社法の改正について(その1)

「会社法の一部を改正する法律」(以下、改正会社法といいます。)が、平成26年6月20日に成立し、6月27日に公布されています。施行日は、公布の日から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日とされています。この改正におけるポイントをこれから数回にわたり確認していきます。

今回は、社外取締役を置いていない場合の理由の開示について確認します。

改正会社法第327条の2では、「事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。」と定められています。

これにより、上場会社が社外取締役を設置していない場合にその理由を開示する義務が課せられました。上場会社の企業統治(コーポレートガバナンス)を強化するため、社外取締役を設置することが望ましいとの考えから、このような改正に至ったものと考えられます。社外取締役を設置していない上場会社は準備が必要ですのでご留意ください。

企業内容等開示府令の改正について

平成26年8月20日に、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」が公布され、関連するガイドラインも同日付で公表されています。改正された府令等は以下のとおりです。

  • ・「企業内容等の開示に関する内閣府令」(開示府令)
  • ・「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」(監査証明府令)
  • ・「企業内容等の開示に関する留意事項について」
  • ・「『財務諸表等の監査証明に関する内閣府令』の取扱いに関する留意事項について」

この改正により、新規上場時に提出が必要な有価証券届出書の記載内容に変更が生じています。具体的には、今まで直近5年間の財務諸表の記載が必要であったものが、直近2年間の記載となるなど、新規上場に伴う負担の軽減が図られています。

詳細は、以下の金融庁ウェブサイトをご参照ください。
http://www.fsa.go.jp/news/26/sonota/20140820-1.html