会社法の改正について(その1)

「会社法の一部を改正する法律」(以下、改正会社法といいます。)が、平成26年6月20日に成立し、6月27日に公布されています。施行日は、公布の日から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日とされています。この改正におけるポイントをこれから数回にわたり確認していきます。

今回は、社外取締役を置いていない場合の理由の開示について確認します。

改正会社法第327条の2では、「事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。」と定められています。

これにより、上場会社が社外取締役を設置していない場合にその理由を開示する義務が課せられました。上場会社の企業統治(コーポレートガバナンス)を強化するため、社外取締役を設置することが望ましいとの考えから、このような改正に至ったものと考えられます。社外取締役を設置していない上場会社は準備が必要ですのでご留意ください。