会社法の改正について(その2:監査等委員会設置会社制度)

「会社法の一部を改正する法律」(以下、改正会社法といいます。)が、平成26年6月20日に成立し、6月27日に公布されました。施行日は、公布の日から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日とされています。

今回は、監査等委員会設置会社制度について確認します。

今般の改正において、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。監査等委員は取締役で、その過半数は社外取締役である必要があります(399条の2第2項、331条6項)。また、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、選任や報酬決定において区別され(329条2項、361条6項)、任期も異なります(332条3項、4項)。監査等委員会及び各監査等委員の権限は、基本的には、指名委員会等設置会社(現行法の委員会設置会社)の監査委員会及び各監査委員の権限と同様ですが、それに加えて監査等委員である取締役以外の取締役の選解任等及び報酬について株主総会で意見を述べることができるものとされています(342条の2第4項、361条6項)。さらに、監査等委員会設置会社では、定款の定めにより取締役会決議事項を軽減することができます(399条の13第6項)。

監査等委員会設置会社のメリットとして、例えば以下の点が挙げられます。

  • ・取締役会で議決権を有する監査等委員による監査は、監査役監査に比べてより経営監督機能を高めることができると考えられます。
  • ・定款変更により、取締役会の決議で重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、より迅速・機動的な企業経営が可能となると考えられます。